ストックオプション評価の手引き » ストックオプションなんでもQ&A » 譲渡制限付株式とストックオプションは何が違う?

譲渡制限付株式とストックオプションは何が違う?

ストックオプションは、主に株式での報酬として選択される形式です。それとよく似た形式として挙げられるのが譲渡制限付株式。ここでは、両者の違いについて、それぞれの仕組みとメリット・デメリットを通して見ていきましょう。

譲渡制限付株式とは

譲渡制限付株式の特徴

譲渡制限付株式とは、簡単に言うと譲渡に制限がついているために自由に売買できない株式のことです。一般に、公開会社の株式は自由に売買することが可能ですが、譲渡制限付株式は例外的に売買が制限されているのです。

多くの中小企業は非公開会社なので、株式の自由な売買に制限があります。しかし、公開会社であっても一部の株式については制限をかけることができるのです。非公開会社が株式に譲渡制限を設ける理由は、主に会社の乗っ取り防止ですが、上場企業などの公開会社は役員や従業員への報酬として利用するために譲渡制限を設けることが多いです。

譲渡制限付株式の割当対象者は、株価が下がっても株式の価値がゼロになりません。そのため、インセンティブ効果が保たれるほか配当請求権・議決権の行使も可能です。

譲渡制限付株式の導入目的

代表的な譲渡制限付株式の導入目的は、役員や従業員に対して中長期的な視点で経営を促すことです。一般的な報酬体系と言えば年俸や賞与ですが、これらの報酬を過度に重視するようになると、短期的な利益だけを重視する傾向が強くなってしまいます。そうなると、企業の長期的な発展が阻害されることにもなるでしょう。

対して、譲渡制限付株式は報酬額が株式と連動しているので、中長期的な視点での株価の上昇を見る経営戦略が身につくようになるのです。

譲渡制限付株式を導入するメリット・デメリット

メリット

経営陣のモチベーションを向上させられる

譲渡制限付株式の代表的なメリットが、経営陣のモチベーション向上です。モチベーション向上のためには業績指標が必要ですが、業績指標は複数の指標を組み合わせることで付与対象者にとっても納得の行く設計を行えます。そうすることで、経営陣が適切な投資を行い企業価値の向上につながるのです。

人材流出の防止

企業にとって、優秀な人材が流出してしまうことは非常に大きな損害です。譲渡制限付株式は、これを防ぐためにも有効です。

譲渡制限付株式を設計する際に、「指定された年数勤続した場合に株式報酬が得られる」という設計にしておくことで、人材を社内にとどめておくための抑止力として利用することができるのです。

ガバナンス機能を向上させる

譲渡制限付株式の制度設計を行う際に、株式の付与と同時に配当を受ける権利や議決権を得ることができるようにすることができます。こうすることで、付与対象者と株主の利害が一致します。

また、インセンティブ設計を業績や株価と連動させることで、付与対象者に中長期的な視点で企業価値を向上させる思考を与えることができるというメリットもあります。

現金の拠出が不要

譲渡制限付株式の付与対象者は、企業価値の向上によるキャピタルゲインによって報酬を受け取ることになります。そのため、現金の拠出が難しい成長企業でも株式で報酬を与えることができるようになるのです。

ただし、付与対象者が株式で報酬を受け取った場合でも、株式報酬にかかる税金の支払いに関しては金銭で行う必要があります。そのため、最低限の納税資金は確保しておかなくてはいけない点は注意しておきましょう。

デメリット

会社乗っ取りのリスクがある

譲渡制限付株式は、一般的には株式の流動性が低いので株式の買い占めによる会社の乗っ取りや、自社にとって望ましくない人物に株式が渡ってしまうリスクを低減させることができます。しかし、譲渡制限付株式を役員や従業員に付与した場合、それによって会社乗っ取りが発生するリスクが生じる危険があるのです。

株式買取請求権を行使した際に価格交渉が決裂すると、そこにほかの株主が介入してくる可能性には注意しましょう。

会社設立後の導入は難しい

譲渡制限付株式の手続きは、会社設立後でも不可能ではありません。しかし、会社設立前のほうが手続きは簡単なので、なるべく会社設立前にやっておくほうがいいでしょう。

会社設立前なら、定款を作成するときに譲渡制限付株式についての記載を加えていれば導入が可能です。対して、会社設立後だと株主総会の特別決議などが必要になるので、手間が増えてしまいます。

譲渡制限付株式付与の流れ

金銭報酬債権支給

最初に行うのは金銭報酬債権支給です。譲渡制限付株式を報酬として付与するためには、報酬を受け取る側の従業員や役員が現物を出資し、代わりに譲渡制限付株式を交付するという形式が必要です。

払込(現物出資)

役員や従業員が金銭報酬債権の支給を受け取ったら、次は役員や従業員が金銭報酬債権を現物出資として会社に払い込みます。なお、これは現物出資となるので金銭の支払いは発生しません。

株式交付(譲渡制限設定)

役員や従業員からの金銭報酬債権の払込みを受けた会社は、今度は役員や従業員に対して譲渡制限付株式の交付を行います。なお、この段階ではまだ譲渡制限があるので、交付を受けた役員や従業員は売却して金銭を得ることはできません。

譲渡制限解除

譲渡制限付株式の交付後、役員や従業員が定められた期間役務を遂行して設定された譲渡制限を解除する条件を満たせば、その時点で譲渡制限が解除されます。

譲渡制限解除の条件は、一般的には一定の期間勤務することです。3年間勤務することが条件となっている場合は、交付から3年後に譲渡制限が解除されます。

勤務期間以外の条件としては、一定の業績を上げることが挙げられます。業績によって譲渡制限が解除される株式を、「業績連動型株式」と呼ぶことがあります。

譲渡制限が解除されなかった株式

役員や従業員が設定された譲渡制限解除の条件を満たせなかった場合は、譲渡制限は解除されません。そして、株式は会社が無償で取得したうえで没収します。

当然、解除の条件が満たされなかった株式は報酬とならないので、報酬全体に占める譲渡制限付株式の割合が大きすぎると、条件が満たされなかった場合に報酬が不当に少なくなってしまうことがあるので注意しましょう。

譲渡制限付株式の会計処理の仕組み

所得税

役員や従業員が譲渡制限付株式を受け取る際には、所得税が発生します。課税のタイミングは、譲渡制限の解除時と株式の売却時です。譲渡制限の解除時には、その時点の株価に枚数をかけた金額が課税対象となり、給与所得として課税されます。

売却時に課税対象となるのは、売却時の株価から制限解除時の株価を引いた金額に枚数をかけた金額です。これは売却益となるので、譲渡所得として課税されます。

法人税

株式の付与時と制限解除時に発生するのが、譲渡制限付株式の会計処理です。この会計処理では、譲渡制限付株式の発行価額が、借方(資産)に対する前払費用等として計上されます。

貸方(負債と純資産)への計上は、新株を発行した場合は資本金、自己株式を処分した場合は自己株式に行います。なお、税務処理に関しては譲渡制限を解除した年度に、株式報酬費用の額を損金算入してください。

ストックオプションとの違いとは?

報酬形態の違い

ストックオプションの場合、付与時の株価に権利行使価額が設定されます。そして、権利行使時の株価との差額が報酬となる値上がり型の報酬形態となります。権利を付与された役員や従業員には、権利行使を行って現金を支払うまでは株式を所有することはありません。

これに対し、譲渡制限付株式は役員や従業員に対して最初に金銭債権が支給されます。役員や従業員はこの債権を使って会社に対して現物出資を行い、代わりに会社から譲渡制限付の株式を受けます。

株式の価値の違い

ストックオプションは、市場価格が行使価格を下回ってしまうと権利を行使できなくなって価値が失われてしまうことがあります。対して、譲渡制限付株式の場合は市場価格が行使価格を下回っても会社の金銭での無償取得やごく小額の費用での株式の取得が可能です。

ストックオプションの評価
ポイントを詳しく見る

THREE SELECTIONS

ストックオプション(SO)の設計・評価機関3選

ストックオプションの導入目的や企業の状況別に、実績が豊富で信頼性が高い評価機関を選出しています。導入を検討している担当者の方は、ぜひ参考にしてください。
※選定基準:「ストックオプション 評価」で検索上位25社のうち、各ストックオプション導入における、実績が最も豊富な評価機関を選定。

企業価値向上
を目指す
中小企業向け
実績豊富な設計・評価で
現職社員のモチベーションを
向上したい

評価機関を見る

退職金慰労制度
を廃止したい
大手企業向け
豊富な知識を有する設計で
退職する功労者へ
還元したい

評価機関を見る

専門職の人材獲得
に悩む
スタートアップ
企業向け
対外的に魅力的な設計で
これから採用する人材に
PRしたい

評価機関を見る