ストックオプションの歴史

ストックオプションについてなんとなく理解しているけれど、その背景はわからない…という人に向けて、本記事ではストックオプションの歴史について詳しく解説しています。

ストックオプションの歴史とは

日本ではストックオプションが認められていなかった

日本の場合、ストックオプションは外資系企業の進出が本格化した 1990年代に、外資系企業の日本法人などで活用されはじめました。そして、 1997年の商法改正によって日本企業でも全面的に解禁されたという背景があります。実は、もともと日本ではストックオプションは認められていませんでした。理由としては、旧商法において企業が自己株式を充実させることが重要だという考えが強かったので、自己株式を取得することが制限されていたという点が挙げられます。

1997年に初のストックオプション導入

1997年5月に行われた商法改正により、ストックオプション制度がはじめて導入されることになりました。その後、2001年11月に行われた商法改正で新株予約権制度がつくられて、ストックオプションは新株予約権の有利発行という位置づけとなりました。

そして、これまでの付与対象が自社の取締役と従業員に限られていたのに対し、子会社等の役職員や顧問弁護士など、その対象が広げられました。また、それまで付与議決は株主総会の特別決議が必要とされていましたが、定款の定めは不要となったほか、権利行使期間の制限も撤廃されたのです。これらの背景から、ストックオプションの発行が従来よりもやりやすくなっています。

導入された二つの方式

自己株式方式

自己株式方式は、会社が市場から自社株を購入する方法です。このため、会社は市場から自社株を取得して、取締役や使用人に与える準備をすることが必要になります。中小企業の場合は自社株が売買されている市場がないため、自社株を所有する株主から自社株を購入する形です。

商法では自己株式の取得は原則として禁止されていますが、ストック・オプションのためであれば、一定の条件を満たすことで自己株式の取得が認められます。ただし、有限会社や合名、合資会社は、この方式が認められていません。

新株引受方式

新株引受方式は、会社が市場から自社株を取得するのではなく、増資のために新株を発行することによって、取締役や使用人に自社株を与える方法です。商法が改正されるまではこの制度がなかったため、将来的に株式公開を目指している会社は、創業者の利益や後継者の持株割合を高めるため、社債部分とワラント部分に分離できる分離型のワラント債を発行していました。

そしてこれを疑似ストック・オプションと呼んでいました。商法の改正によって、新たに新株引受権方式による株式の取得が認められることになりました。ちなみに、新株引受方式を行う場合には、以下の6つの要件を満たす必要があります。

  1. 会社は、定款に定めがある場合に限り、正当の理由があるときは、取締役又は使用人に新株引受権を与えることができる。
  2. 取締役又は使用人に新株引受権を与えるためには、その取締役又は使用人の氏名、新株引受権の目的である株式の額面無額面の別、種類、数及び発行価額並びに新株引受権を行使することができる期間等につき、株主総会の特別決議がなければならない。
  3. 新株引受権の目的である株式の総数は、発行済株式総数の10%以内とする。
  4. 新株引受権の行使期間は10年以内とする。
  5. 新株引受権は、譲渡することができない。
  6. 新株引受権は、登記しなければならない。

ストックオプションの評価
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