M&Aしたらどうなるの？
M&Aのメリットとは
「M&A（Merger And Acquisition：企業の合併と買収）」は増え続けています。
譲渡企業にとってのメリットは「後継者問題の解決」「経営基盤の強化」「事業領域の拡大」、譲渡先の企業にとってのメリットは「必要な経営資源を最少の時間とコストで手に入れることができること」です。
M&Aとストック
オプション
M&Aが行われる時、ストックオプションの取り扱いが問題となるのは次の2つのケースです。
- 株式譲渡、株式交換、株式移転により譲渡企業が完全子会社化する場合
- 合併によって譲渡企業が消滅する場合
譲渡企業でのストック
オプションの取り扱い
1.譲渡企業が完全子会社化する場合
譲渡企業が完全子会社化する時、譲渡企業には「譲受企業（買収する側の企業）にストックオプションを売却する」と「ストックオプションを消滅させる」の2種類の選択肢があります。
M&Aのような組織再編時は、譲渡企業と譲受企業が話し合って、譲受企業がしかるべき価格で、譲渡企業が保有していた「ストックオプション」を買い取るのが一般的です。
譲渡企業の「ストックオプション」が消滅する場合、「ストックオプション」の権利を保有している従業員は、保有する「ストックオプション」を譲受企業に買い取ってもらう「新株予約権買取請求権」の行使が可能です。
2.合併で譲渡企業が消滅する場合
合併で譲渡企業が100％子会社化すると、株式は全て譲受企業に移ります。譲渡企業の持っていた「ストックオプション」は消滅しますが、新株予約権を持つ従業員には新株予約権買取請求権があります。
譲受企業でのストック
オプションの取り扱い
1.譲渡企業を完全子会社化する場合
譲受企業が譲渡企業を完全子会社化する場合、「ストックオプション」の処理は、「譲渡企業のストックオプションを買い取る」と「譲渡企業のストックオプションを消滅させ、別のインセンティブを付与する」の2種類があります。
2.合併で譲渡企業が消滅する場合
譲渡企業が消滅する場合には、譲渡企業の「ストックオプション」も消滅します。譲受企業には「譲渡企業のストックオプションを保有している人に金銭的補償を行う」「譲受企業のストックオプションを与える」の選択肢があります。
関係者に丁寧な説明が
必要
譲渡企業の「ストックオプション」が、M&Aでどう変化するかを見てきましたが、いずれのケースでも、譲渡企業と譲受企業の両方が、「ストックオプション」の扱いについて関係者にしっかり説明する必要があります。
当サイトでは、ニーズ別に主なストックオプションの設計・評価機関を紹介しています。ぜひ参考にしてください。
企業・公的機関の課題に応える
ストックオプション評価機関2選
上場企業、金融機関・官公庁、スタートアップ企業のそれぞれが直面するストックオプションに関する課題は異なり、最適なパートナー選びがその成功を左右します。資金調達の柔軟性、企業価値評価の公正性、インセンティブ設計などの課題に対応するためには、専門的な知識と経験が求められます。
ストックオプションの評価と設計において特有の強みを持ち、これらの課題に応えるソリューションを提供しているストックオプション評価機関を紹介します。
東京フィナンシャル・ アドバイザーズ
（https://tfa.co.jp/）
上場企業の成長ポテンシャルを反映した
種類株式評価の実績あり
- 異なる権利内容を持つ株式を発行でき、成長段階に応じた資金調達が目指せるため、発展が期待される上場企業に向いています。
- ストックオプション発行に関わる法律書類の作成、リーガルチェック、適時開示資料の作成支援など多角的なサポートが受けられます。
プルータス・コンサルティング
（https://www.plutuscon.jp/）
専門職の人材の採用につながる
信託型ストックオプションの実績あり
- 従業員に将来の企業の成功を共有し、長期的なコミットメントを促進する強力なインセンティブを提供できるため、人材を確保したいスタートアップ企業に向いています。
- 複雑な税務要件や法的規制にも対応できるため、税務効率を最適化が可能。