財務デューデリジェンスとは
財務デューデリジェンスとは一般的に買収監査と呼ばれるもので、M＆A取引において対象会社が抱えている財務的なリスクや課題を洗い出す作業です。ここでは、財務デューデリジェンスを行う目的をはじめ、財務デューデリジェンスの進め方や注意点について解説します。
目的
対象会社が抱える財務リスクの抽出
財務デューデリジェンスの主な目的は、対象会社の財務や会計面の調査です。調査によって対象会社が抱える財務リスクを明らかにすることで、簿外債務や契約上不利になっている条件などの買収または買収後に影響する事項の抽出を目的としています。
買収後に困ったことが生じないためにも、財務デューデリジェンスでの財務リスクの洗い出しが重要となってくるのです。
事業計画の策定
財務デューデリジェンスでは、対象企業の正常収益力や過去の設備投資、運転資本の内容などの過去の業績から正常収益力を分析することを目的としています。正常収益力を把握することで、精度の高い事業計画の作成が可能に。また、過去の設備投資の分析などを行うことにより、買収後に必要となる設備投資の把握にも役立ちます。
買収後に必要となる設備投資は、買収価格や買収後の事業計画にも影響する要素です。そのため、財務デューデリジェンスによってあらかじめ把握しておくことで、事業計画の精度を上げられます。
買収可否の判断や契約条件・買収価格の決定への影響
財務デューデリジェンスでは、買収の可否の判断や契約条件・買収価格の決定に影響する項目がないかの調査も目的としています。たとえば、書類上の表面的な理解だけに留まって財務デューデリジェンスを実施しなかった場合、買収後に簿外債務が見つかるというリスクが生じかねません。
また、財務デューデリジェンスで取引先との取引条件を確認することにより、不利な条件がないか、長期の購買契約が締結されていないかなど、買収後に影響する取引の有無の把握もできます。もしも買収後に影響する取引がある場合、契約条件や買収価格に織り込んだうえで、相手先企業との交渉が必要になります。
M＆A後の円滑な経営統合作業
財務デューデリジェンスは、M＆A後の経営統合をスムーズに進めるためにも大切な作業です。財務デューデリジェンスによって経営統合で問題になりそうな点を事前に洗い出すことで、対応策を早めに検討できます。対応策を経営統合の計画に織り込むことにより、経営統合作業の円滑化を図るのも財務デューデリジェンスの重要な役割です。
財務デューデリジェンスの流れ
依頼する専門業者を決定する
財務デューデリジェンスを実施するにあたって、まずは依頼する専門業者の選定を行いましょう。財務デューデリジェンスを専門とする業者は数多く存在するため、得意とする業界や規模感、費用などを把握したうえで自社に合った業者を決定することが大切です。業者に見積もりを依頼する際はNDA（秘密保持契約）を締結したうえで情報提供し、依頼したい業務を伝えます。
調査範囲を決定する
依頼する専門業者が決まったら、次は具体的な調査範囲を決めていきます。具体的な調査範囲を決める理由は、調査にかけられる時間やお金には限りがあるため、必要な調査範囲に絞って実施するためです。実施すべき調査範囲は会社の規模感や取引の目的などによっても異なるので、専門業者と相談しながら進めていくと良いでしょう。
財務デューデリジェンスのスケジュールを決める
財務デューデリジェンスの調査範囲がまとまったら、全体のスケジュールを決めていきます。この後に行われる経営陣へのマネジメントインタビューや結果報告会などのスケジュールをあらかじめ決めておくことで、資料請求をいつまでにすればいいのか、資料準備にあてられる期間がどのくらいあるのかなどを把握できます。
財務デューデリジェンスを効率的に進めるためにも、全体のスケジュールを決めておくことが大切です。
資料請求・調査を行う
財務デューデリジェンス全体のスケジュールが決まったら、資料請求を行って調査を進めていきます。調査を漏れのないように実施するには、チェックリストなどを作成して進捗管理を行いながら進めていくと良いでしょう。
依頼した資料が提出された後も、内容を確認して情報が不足している場合は追加で請求していきます。提出されない資料については代替できる資料がないかを検討し、満足いく調査になるようにしましょう。また、場合によっては実際に対象会社に出向いて担当者にヒアリングなどを行うこともあります。
M＆Aは従業員などに知らされていないこともあるため、そういった場合は対象企業の定休日などに行くことになります。担当者へのヒアリングで聞けなかった情報についてはQ＆Aリストなどを作成し、後日やり取りを行いながら調査を進めていきます。
経営陣へのマネジメント・インタビューの実施
調査を進めていくなかで、経営陣へのマネジメント・インタビューを実施します。会社の戦略などを決める経営陣へのインタビューにより、会社の方向性などを確認するのが目的です。インタビューを通して自社との方針の違いなどを確認し、買収の要否や買収後の計画などを検討します。
また、収益性の見立てを検討するうえでも、将来の会社の戦略や市場状況などをヒアリングしておくことが大切です。市場に近い経営者の意見は、収益性の見立てを検討するうえで重要な材料となります。
結果報告会の実施
調査が完了したら、財務デューデリジェンスの結果報告会を行います。結果報告会では財務デューデリジェンスで抽出された問題点をはじめ、正常収益力や事業外の資産、偶発債務などが報告され、その内容をもとにM＆Aの可否や買収価格、契約条件、M＆A後のPMIなどを検討していきます。
実施時に気をつけるべき点
費用は必要最低限に抑える
財務デューデリジェンスは、あくまでもM＆Aを検討するにあたっての事前調査です。調査の結果によっては、対象会社の買収を見送る可能性も考えられます。そうなった場合、調査にかかった費用が収益につながることはないため、財務デューデリジェンスの費用は必要最低限に抑えるように注意しましょう。
調査期間に限りがある
財務デューデリジェンスの調査期間は、通常2～3週間程度です。この期間中に、対象会社の適正な価値や隠れたリスクをすべて把握しなければいけません。かなりタイトなスケジュールになるため、調査期間内で完結できるように、どこまで調査するのかといった範囲や深堀りの度合をあらかじめ決めておくことが大切です。
実施時期を決める
財務デューデリジェンスの実施時期については、調査期間を考慮したうえで取締役会などの実施スケジュールから逆算し、決める必要があります。また、対象会社が財務デューデリジェンスの調査に対応できるように、決算時期を避けるといった配慮も必要です。
作業の重複を避ける
財務デューデリジェンスは、監査法人やコンサルティング会社に委託して行うのが一般的です。自社の経理担当者も財務デューデリジェンスにかかわる場合は、監査法人やコンサルティング会社と作業が重複しないように、調査内容を事前にすり合わせておきましょう。限られた調査期間を無駄にしないためにも、調査にかかわる関係者間の連携が重要になります。
依頼する専門業者の選定
財務デューデリジェンスを成功させるには、調査を担当する業者選びに注意が必要です。特に相当規模の会社を買収する、または海外の企業を買収する場合、調査業者には相応のノウハウが求められます。
国内の企業の買収であれば監査法人などでも対応できますが、日本の会計基準や税制度が通用しない海外企業の買収だとそうはいきません。現地国の制度や商習慣、社会情勢などさまざまな特殊要因についての知識が求められるため、海外企業の財務デューデリジェンスを得意とする業者かどうか慎重に検討する必要があります。
監査法人のなかには海外に現地法人を展開しているところもあるので、広い視野で業者を選定するようにしましょう。
調査項目の明確化
限られた調査期間で必要な情報をすべて把握するのは難しいため、調査項目を事前に絞り込んでおく必要があります。調査項目を明確にする際は、事前に決算書などを入手して対象会社の概要を把握し、問題点や疑問点などを洗い出したうえで、重要な項目から調査項目に加えていきます。
資料開示の請求
財務デューデリジェンスを実施するにあたって、対象会社に資料開示を請求します。請求する資料は事前準備資料と調査時の資料に大きく分かれ、事前準備資料は損益計算書・貸借対照表などの決算書、キャッシュフロー計算書、勘定科目内訳明細書などの過去資料が該当。調査時の資料は、事前準備資料から抽出した調査項目に付随する関連資料を指します。
調査内容の正確性を高めるためにも、スムーズな資料開示の請求が重要です。
会計基準や会計方針の違いを把握する
財務デューデリジェンスでは、自社との会計基準や会計方針の違いを事前に把握しておく必要があります。
たとえば対象会社が工事関連会社の場合、工事の進捗度合いに応じて売上を計上する「工事進行基準」という会計処理が存在。通常の商品の販売や役務提供の完了時に計上する売上とは基準が異なるため、買収可否の判断や契約条件・買収価格を決定するうえでも自社の会計基準との違いを把握しておくことが大切です。
マネジメント・インタビューを実施する
決算書などの書類上の数字だけでは、対象企業が抱えている課題やリスクなどをすべて把握することはできません。そのため、経営状況や課題・リスクなどをよく知る対象会社の経営者に対するマネジメント・インタビューが重要になってきます。また、マネジメント・インタビューには、調査内容に相違がないかを確認するという目的も含まれています。
財務デューデリジェンスは公認会計士に依頼する
財務デューデリジェンスは、財務や会計に関わる高い知識と専門スキルが求められるため、多くの企業が公認会計士に依頼しています。
調査力・分析力
財務デューデリジェンスでは、財務諸表の妥当性や適正性の検証のほか、損益や経費に関する分析、簿外債務の抽出など、正確かつ網羅的な監査が必要です。
上場企業の会計監査業務を経験したことのある公認会計士であれば、財務諸表に対する調査力や分析力を持っています。
公認会計士へ依頼する際には、このような調査・分析の経験が豊富か、こちらの要求に応えられる知識やスキルを持っているかをチェックしましょう。
バリュエーションについての専門知識
バリュエーションとは、買収対象の会社・事業の価値を、投資者や株主の立場から合理的に見積もることです。ストックオプションの行使価格を決定する際にも活用される手続きで、会計事務所の中にはバリュエーション業務に強みを持っているところもあります。
また、ベンチャー企業がファンドからの資金調達のために自社株を評価する、ストックオプションの行使価格を決定する際に、バリュエーションが活用されます。
バリュエーションに関する知識が豊富な公認会計士なら、買収価格決定のための情報収集にも長けています。より精度の高い的確な情報を抽出できるでしょう。
M&Aプロセスに精通
公認会計士は財務デューデリジェンスのみならず、買収価格の検討や交渉など、M&Aに求められる高度なバリュエーションスキルも有しています。また、戦略立案や買収後の経営統合（PMI）などのプロセスにも精通しており、M&A全体を支援することが可能です。
買収後の経営統合を視野に財務デューデリジェンスを行うなら、M&A全体に精通している公認会計士へ依頼するようにしましょう。
リスク回避につながる
そもそも「デューデリジェンス」とは、当然払うべき注意や努力を意味する言葉です。投資家や株主が不合理に損害を被らないよう、十分に注意して対象の事前調査を行うことを前提としています。
重大な影響を及ぼすかもしれないリスクを見落とす、または、買収対象の価値を過大に評価してしまって高値づかみすると、会社に大きな損害が生じて株主の利益を損ない兼ねません。
このような不合理な損害を招いてしまった場合、取締役は「善管注意義務違反」を問われ、株主から訴えられるケースもあります。
専門性の高い経験豊富な公認会計士に財務デューデリジェンスを依頼すると、買収対象となる企業の実態やM&Aに関わるリスクを正確に把握した上で、合理的な根拠に基づいて買収価格を決定できます。
その上で、財務デューデリジェンスを専門家に依頼した事実が「リスク回避のために最大限注意を払い、できる限り努力した」という根拠を示すことになるのです。
財務デューデリジェンスを公認会計士へ依頼することは、株主への説明責任を果たす、またはトラブルを避けるためのリスク対策にも繋がると言えます。
公認会計士への依頼でかかる費用
財務デューデリジェンスを公認会計士に依頼した場合、作業単価と作業時間に応じて費用が計算されます。依頼が小規模であれば少額ですが、会社の規模が大きくなる、または海外などが関わると高額になると覚えておきましょう。
また、メジャーな会計事務所に依頼するほど、専門的な知識を要する依頼ほど単価は上がります。
会計事務所が中小規模であれば作業単価は約1～2万円程度で、依頼してほしい会社も中小規模程度であれば数十～数百万円が相場です。
参照元：M&Aサクシード
